关于重大资产重组之部分限售股 解禁并上市流通的提示性公告

关于重大资产重组之部分限售股 解禁并上市流通的提示性公告
2022年01月15日 01:28 证券日报

原标题:关于重大资产重组之部分限售股 解禁并上市流通的提示性公告

  证券代码:600657           证券简称:信达地产               编号:临2022-002号

  重 要 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次限售股上市流通数量为796,570,892股。

  ● 本次限售股上市流通日期为2022年1月24日。

  一、本次限售股上市类型

  (一)股票发行的核准情况

  本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。

  2018年6月28日,信达地产股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证监会核发的《关于核准信达地产股份有限公司向中国信达资产管理股份有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1027号),核准公司向中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)发行796,570,892股股份、向淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集团”)发行531,047,261股股份,购买淮矿地产有限责任公司(现已更名为长淮信达地产有限公司,以下简称“标的公司”或“长淮信达地产”)100%股权。

  (二)股份登记情况

  2018年7月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。公司本次发行股份数量为1,327,618,153股(有限售条件的流通股),按照60%比例计算,向中国信达名下登记796,570,892股;按照40%比例计算,向淮矿集团名下登记531,047,261股,本次发行后公司股份数量为2,851,878,595股。

  (三)锁定期安排

  公司本次向中国信达非公开发行股票796,570,892股,限售期自股份上市之日起36个月;同时,鉴于自本次交易完成至2018年8月24日收盘后,公司股票收盘价已连续 20个交易日低于本次交易发行价格5.90元/股。根据中国信达的承诺,其持有的公司796,570,892股股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月。

  综上,中国信达所持本次交易非公开发行股份的限售期自股份上市之日即2018年7月24日起42个月。

  2019年1月25日,中国信达收到财政部印发的《财政部关于信达公司协议转让信达地产股权有关事项的批复》(财金[2019]3号),财政部原则同意中国信达将所持的796,570,892股公司股份直接协议转让给信达投资有限公司(以下简称“信达投资”)。本次协议转让的股份过户登记手续已于2019年4月18日办理完成,详见公司于2019年4月24日披露的《关于国有股权协议转让股份过户完成的公告》(临2019-043号)。

  信达投资出具了《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》,继续履行中国信达关于股份锁定的承诺。

  本次解禁上市流通的限售股系本次交易中公司向中国信达(2019年4月18日起通过协议转让过户至信达投资持有)发行股份购买资产而形成的非公开发行限售股。

  (四)业绩承诺实现及承诺期终了减值测试情况

  1、业绩承诺实现情况

  根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“安永”)出具的《信达地产股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(安永华明(2021)专字第61210341_I01号),标的公司2018年度、2019年度、2020年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币2,657,155,833.27元,占中国信达、淮矿集团承诺的标的公司在本次重大资产重组完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益后的合计归属于母公司所有者的净利润的102.58%。

  2、业绩承诺期终了减值测试情况

  根据安永出具的《信达地产股份有限公司2020年12月31日减值测试报告之专项鉴证报告》(安永华明(2021)专字第61210341_I02号)、中联资产评估有限公司出具的《长淮信达地产有限公司股权价值评估项目资产评估报告》(中联评报字[2021]第398号),截至2020年12月31日,长淮信达地产100%股权净资产评估值为1,038,305.10万元,与重大资产重组基准日交易作价金额783,294.71万元相比,未发生减值。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今,公司总股本数量以及中国信达(2019年4月18日起由信达投资承继)所持限售股数量未发生变化。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请解除股份限售的股东为信达投资。根据《关于继续履行中国信达资产管理股份有限公司相关承诺事项之承诺函》,信达投资继续履行中国信达关于股份锁定的承诺。2017年7月19日,中国信达出具了《关于股份锁定期的承诺函》,公开承诺如下:

  “一、本公司通过本次交易而取得的信达地产的股份,自在上交所发行上市之日起36个月内不转让。

  二、本次交易完成后6个月内如信达地产股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有信达地产股票的锁定期自动延长6个月。

  三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在信达地产拥有权益的股份。

  四、本次交易实施完成后,本公司因信达地产送股、转增股份等原因增持的股份,亦应遵守上述约定。”

  四、控股股东及其关联方资金占用情况

  公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

  五、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通日期:2022年1月24日(星期一)。

  本次限售股上市流通数量:796,570,892股。

  本次限售股份可上市流通情况如下:

  六、股本变动结构表

  七、中介机构核查意见

  经核查,公司独立财务顾问就公司发行股份购买资产暨关联交易所形成的限售股份上市流通事项发表核查意见如下:

  1、本次申请解除限售的股东严格履行了锁定期内相关安排和承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况;

  2、信达地产本次重大资产重组的标的公司已完成了盈利预测业绩承诺,且在业绩承诺期终了未发生减值,本次申请解除限售的股东不存在业绩补偿义务,进而影响其所持股份上市流通的情况;

  3、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定;

  4、上市公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整;

  5、本独立财务顾问对上市公司本次解除限售股份并上市流通事项无异议。”

  八、备查文件目录

  《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁上市流通的专项核查意见》。

  信达地产股份有限公司

  董事会

  二二二年一月十五日

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